Ein Aufstand stürzt den tyrannischen ersten Kaiser Chinas während der verhängnisvollen Qin-Dynastie. Der Krieger und General Xiang Yu und der listige Bauer Liu Pang verbünden sich, um im Bürgerkrieg zu siegen. Xiang Yus Schwäche für Lady Yu und Liu Pangs Verrat führen dazu, dass Liu die legendäre Han-Dynastie gründet.